金融投资期货华斯股份:宏信证券有限责任公司关于公司2016年非公开发行股票保荐总结报告书

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宏信证券有限责任公金融投资期货

  关于华斯控股股份有限公司

  201金融投资期货6 年非公开发行股票保荐总结报告书

  宏信证券有限责任公司(以下简称“宏信证券”、“保荐机构”)作为华斯控股股份有限公司(以下简称“华斯股份”、“公司”)2016年非公开发行股票的保荐机构,持续督导期截至2017年12月31日。目前,持续督导期限已满,宏信证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导金融投资期货性陈述或重大遗漏,保荐

  机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受金融投资期货中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  保荐机构名称 宏信证券有限责任公司

  注册地址 成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼

  主要办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 7 号五矿广场 C 座 301

  法定代表人 吴玉明

  本项目保荐代表人 袁军、杨锋联系电话 010-64083700

  三、发行人基本情况

  中文名称 华斯控股股份有限公司

  股票简称 华斯股份

  股票代码 002494

  法定代表人 贺国英

  注册资本 38金融投资期货5560818.00 元

  注册地址 河北省沧州市肃宁县尚村镇

  主要办公地址 河北省沧州市肃宁县尚村镇

  本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股(A 股)

  本次证券上市时间 2016 年 11 月 11 日

  本次证券上市地点 深圳证券交易所

  联系电话 0317-5090055

  四、本次发行概述经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1798 号文《关于核准华斯控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,同意公司非公开发行不超过

  41928721.00 股人民币普通股(A 股)股票。公司于 2016 年 10 月向特定对象非

  公开发行人民币普通股(A 股) 37082818.00 股,每股发行价格为 16.18 元,募集资金总额 599999995.24 元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币

  577169995.24 元,该募集资金已于 2016 年 10 月 26 日全部到位。

  该募集的资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验

  字[2016]001060 号”验资报告验证确认。

  五、保荐工作概述

  (一)尽职推荐阶段

  宏信证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作,按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对华斯股份进行尽职调查。提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后,按照股票上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件,并报中国证监会备案。

  (二)持续督导阶段

  1、督导华斯股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切

  实履行其所作出的各项承诺。关注华斯股份各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况,并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度,督导华斯股份合法合规经营。

  2、督导华斯股份按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和使用本次募集资金,持续关注华斯股份募集资金使用情况和募投项目进展,以及公司募集资金管理制度建设和执行情况。

  3、督导华斯股份严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件,进行了事前审阅;未事先审阅的,均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

  4、持续关注华斯股份严格按照有关法律法规和《公司章程》,对关联交易

  进行操作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

  5、督导华斯股份严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定, 严

  格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务

  6、定期对华斯股份进行现场检查和培训,与发行人有关部门和人员进行访谈,及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和培训报告等材料。

  7、持续关注华斯股份及主要股东相关承诺的履行情况。

  六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  2017年10月23日,公司公布2017年三季报,其中对2017年度经营业绩预计增

  长10%-30%。而在2018年初对公司2017年的经营业绩重新估算时,发现实际业绩

  与三季报预测的数据不一致。主要原因如下:公司子公司沧州华卓投资管理中心

  的参股公司北京优舍科技有限公司对其未来的业绩预测,初步测算该项投资可回收金额低于账面价值,依据谨慎性原则,对该项长期股权投资计提约8273.67万元减值准备,导致2017年度净利润亏损。公司于2018年2月28日公布2017年度业绩快报予以了修正。

  保荐机构督促公司积极披露相关信息,对因减值造成业绩亏损的参股公司采取了实地查看、访谈管理人员、审阅评估报告等核查措施。公司已按照要求补充披露相关信息。

  七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

  (一)尽职推荐阶段

  在保荐机构对华斯股份履行保荐工作职责期间,发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

  (二)持续督导阶段

  发行人能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露。

  对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和培训等督导工作,为保荐工作提供了必要的便利。

  八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价华斯股份聘请的证券服务机构能够积极配合发行人和保荐机构持续督导相关工作,提供了必要的支持与便利。

  九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,保荐机构对华斯股份2016年非公开发行股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅

  及事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  2017年10月23日,公司公布2017年三季报,其中对2017年度经营业绩预计增

  长10%-30%。而在2018年初对公司2017年度经营业绩重新估算时,发现实际业绩

  与三季报预测的数据不一致。公司于2018年2月28日公布2017年度业绩快报予以了修正。

  除上述情况外,保荐机构认为,持续督导期内华斯股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  通过核查华斯股份2016年度及2017年度募集资金实际使用情况,并就该等情况与华斯股份2016年度报告、2017年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行对照分析。保荐机构认为,华斯股份对募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况,对募集资金的使用履行了相应的审议程序和信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  截止2017年12月31日,发行人累计使用募集资金人民币512611930.07元,其中人民币35441934.83元用于清洁生产平台项目,人民币477169995.24元用于补充流动资金以及归还银行贷款,募集资金余额为人民币65090466.74元。

  2018年1月17日和2018年2月2日,华斯股份分别召开了第三届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,终止本次非公开发行募投项目建设并将剩余募集资金永久补充流动资金。截止本报告出具日,发行人本次非公开发行募集资金已使用完毕。

  十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项无。

  (以下无正文)(此页无正文,为《宏信证券有限责任公司关于华斯控股股份有限公司 2016 年非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页)

  法定代表人:

  吴玉明

  保荐代表人:

  袁 军 杨 锋宏信证券有限责任公司

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